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近日，北京市中级人民法院发布的《合同纠纷二审民事判决书》显示，该判决揭示了2017年5月期间因购买支付许可证而伴随支付引起的纠纷。

3400万获得支付许可证

2017年5月26日，江苏飞音商业智能技术有限公司（以下简称飞音公司）与穗富支付、上海迪富金融信息服务有限公司（以下简称迪富）签订股权转让协议，协议约定飞音公司股东将其70%的股权转让给穗富，剩下的30%将转让给迪福公司。飞音公司全部股权的全价为34426304.1元。

2017年9月14日，中国人民银行南京分行发布《关于更换飞音公司监事和高级管理人员的批复》，同意飞音公司更换薛广宇为公司总经理，荆楠为公司财务总监，徐学军为公司风控总监，宋为公司技术负责人，朱为公司运营负责人，同意飞音公司变更葛晓霞为公司监事；黄、李建宁、崔华、袁文杰、牛刚、周不再担任公司相关高级管理人员。

据公开信息显示，葛晓霞和薛光裕是薪酬董事，薛光裕持股3.2%，葛晓霞持股2%。

但2017年12月30日，飞音公司控股股东江苏银商集团公司向随行支付公司发出《股权转让协议注销函》，要求停止取得支付许可证，表示：“自转让协议签署以来，银行公司已将经营性支付许可证的所有材料转让给随行支付公司，随行支付公司经营飞音公司持有的第三方支付许可证。

随行支付公司承诺在2017年12月31日前完成1亿元预付卡的发行，因为只有达到这一金额，才能通过中国人民银行的批准续期。但是，由于伴随支付公司的原因，截至本函发出之日，飞音公司持有的支付许可证仅为人民币400万元。同时，随行支付公司也遗失了飞音公司的财务开票章，造成交易的重大障碍。基于上述情况，银行公司通知随附付款，其打算终止所有股权转让协议。

2018年1月4日，随行支付公司回复银行公司“复函”，要求继续履行相关协议，称“股权转让协议撤销函”所述内容严重失实；银行商业公司没有事实依据、法律依据和合同依据单方面终止相关协议。随附支付公司特此澄清，银行公司或与银行公司相关的任何一方均无权单方面终止任何相关协议；上述股权转让协议解除书完全违法无效。

随行公司在此敦促银行公司及其相关方严格遵守和履行相关协议，包括但不限于《股权转让协议》及其相关附件。

2018年1月6日，中国人民银行官方网站发布公开信息，显示fly Bank的《支付营业执照》已续期至2023年1月5日。

一个不愿意买，另一个不得不卖

也许是受支付行业监管政策变化的影响，一年多后，买家和卖家改变了主意。

2019年12月31日，飞音公司股东向随行支付公司发出通知，称随行支付公司与上海迪富公司于2017年5月26日与我们签订了《股权转让协议》，我们已按照约定履行了相应义务。根据协议，伴随公司应分期支付股权转让款（其中首期付款14426304.1元，分期付款700万元早已到期），但伴随公司至今尚未支付。

我方特此通知随附付款公司根据协议立即支付所有应付账款。同时，随行公司应根据本协议规定，立即配合飞行和我方办理股权转让变更的审批和登记手续。

2020年1月3日，随行公司向飞音公司股东在《股权转让协议》中保留的地址发送了一封注销函，请求撤销《股权转让协议》。

2020年1月19日，银行商业公司向随行支付公司发送了撤销函回复，称银行商业公司不同意终止股权转让协议，银行商业公司及其他股东要求随行支付公司按约定支付到期的股权转让款。

随后，伴随付款向法院提起诉讼，要求法院裁定确认伴随付款与flybank公司股东签署的股权转让协议已终止；如果股权转让协议未终止，则应通过法令终止股权转让协议。然而，一审法院驳回了所有附带付款的请求。

最终判决仍被驳回

二审法院认定，2017年5月至8月，飞音公司公章、财务章、法人姓名章、营业执照、支付营业执照、开户许可证、专利证书、商标证书、软件证书、财务会计证书等业务资料已移交给随行支付公司。

此外，伴随公司、迪福公司和飞音公司股东签署的股权转让协议是各方的真实意图，不违反法律、行政法规的强制性规定。它应当合法、有效并对各方具有约束力。

虽然银行公司之前基于其认为伴随支付公司的违约影响了续签批准而向伴随支付公司发送了《股权转让协议取消函》，但双方并未就协议的取消达成协议。当随行公司向其发送“注销函”时，其作出了“对注销函的回复”，明确表示不同意终止“股权转让协议”。

其次，各方同意，收购方在《股权转让协议》中签署的合同目的是转让飞音公司的全部股权，以获得飞音公司的支付许可。本案涉及的支付营业执照已经变更，伴随支付公司可以取得飞音公司的股权，在各方完成股权转让后，再取得飞音公司的支付执照，法院不支持伴随公司的索赔，即由于支付营业执照未根据法律法规变更而无法实现合同目的。综上所述，伴随公司不具有相应的法定撤销权。